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公司治理暨永續經營委員會

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(1)董事長
陳鳳龍
Master of Science, Sloan School of Management, MIT, USA

(2)獨立董事
Steven Jeremy Goodman
MBA from Nanyang Technological University, Singapore
Law Degree LLB from Manchester University, England
Passed the Solicitors Finals Examinations from the College of Law, Law Society of England and Wales (with Honours)
Passed the Overseas Lawyers Qualification Examination, Hong Kong Law Society

(3)獨立董事
Chee Wee Goh
Bachelor of Social Science, University of Singapore (now National University of Singapore), Singapore.
Attended an International Tax Programme at Harvard Law School.

2018年計畫執行情形(本委員會前身「公司治理暨誠信經營委員會」)

●本公司之公司治理暨誠信經營委員會於2018年於7月召開一次會議,由本公司各單位針對企業社會責任之相關議題提出報告及討論,且經委員會決議後執行。

●相關執行成果報告每年定期提報董事會一次。

項次 工作計畫項目 說明 進度
1 設置控股董事會下公司治理暨永續經營委員會 考量本公司僅有「審計委員會」和「薪酬委員會」二個依法必須於董事會下設置之功能性委員會,尚未有其他法定以外功能性委員會,故擬將本公司目前設置於董事長轄下之「公司治理暨誠信經營委員會」提升為隸屬於董事會轄下,以強化其公司治理和永續經營效能,並於公司治理評鑑上取得更好成績。 1. 董事會於2018年12月14日決議通過其組織規程和二位獨立董事委員。
2. 2018年12月26日公告施行其組織規程,「公司治理暨永續經營委員會」正式成立運作,取代原隸屬於董事長下之「公司治理暨誠信經營委員會」。
2 設置公司治理人員 1. 依據證交所發布之「公司治理實務守則」第3條之1規定:「上市上櫃公司得設公司治理專(兼)職單位或人員,負責公司治理相關事務。」所謂公司治理人員可能為「特定單位」或「特定人員」。
2. 2018年(第五屆)公司治理評鑑指標(2.21)要求公司設置公司治理專職人員,並於年報和公司網站說明設置單位之運作情形。
3. 金管會於2018年3月底發布之「新版公司治理藍圖」(2018~2020)則進一步要求實收資本額達100億之上市櫃公司必須設置至少一名「公司治理人員」。
1. 就公司治理人員之正式職稱、推薦和選任、權力、組織流程和重大訊息公布等具體事項,召集公司內部涉及公司治理事務各部門(法務組、行政組和董事會秘書處),透過會議達成共識。
2. 董事會於2018年12月14日決議通過設置「公司治理主管」和其人選。
3 修訂本公司「董事會績效評估辦法」、「董事會績效考核自評問卷」和「董事成員績效考核自評問卷」。 1. 依據證交所發布「上市櫃公司治理評鑑實務守則」第37條第3項,本公司宜每年辦理董事會、功能性委員會之自我評量、同儕評鑑或委託外部專業機構進行績效評估。
2. 依據金管會發布之「新版公司治理藍圖」,證交所會於2018年修訂依據上述守則所制定之「OO股份有限公司董事會自我評鑑或同儕評鑑參考範例」(包括相關「績效考核自評問卷範例)。
3. 2018年(第五屆)公司治理評鑑新增指標3.14將年報是否揭露董事績效評估與薪資報酬之連結列為得分要件。前述「新版公司治理藍圖」則擬於2019年下(第六)屆公司治理評鑑中強化董事及經理人績效與薪酬連結之措施,包括依據績效評估結果訂定董事之薪酬。
4. 有鑑於此,屆時必須配合修訂本公司:(1)「董事會績效評估辦法」;和 (2) 「董事會績效考核自評問卷」和「董事成員績效考核自評問卷」。
參照證交所於2018年12月20日發發布修訂後之「OO股份有限公司董事會自我評鑑或同儕評鑑參考範例」(包括相關「績效考核自評問卷範例),完成本公司「董事會績效評股辦法」、「董事會績效評估問卷」、「個別董事績效評估問卷」和「功能性委員會績效評估問卷」修訂初稿和修訂前後文字對照表。
4 參考國際人權公約,制定本公司保障人權政策。 2018年第五屆公司治理評鑑新增指標4.6將「參考國際人權公約,制訂保障人權政策,並揭露於年報或公司網站」列為得分要件。
有鑑於此,擬配合訂定保障公司利害關係人(如性別平等、禁止童工、勞動人權等)之公司規章辦法,並於公司網頁揭露此規章辦法。
1. 本公司中英文保障人權政策於2018年9月12日經董事長核決通過。
2. 於2018年9月12日公告施行本公司中英文保障人權政策。

2017年計畫執行情形(本委員會前身「公司治理暨誠信經營委員會」)

●本公司之公司治理暨誠信經營委員會於2017年先後於7月與10月召開二次會議,由本公司各單位針對企業社會責任之相關議題提出報告及討論,且經委員會決議後執行。

●相關執行成果報告每年定期提報董事會一次。

項次 計畫項目 說明 進度
1 公司治理及誠信經營內部宣導 邀請葉銀華教授進行公司治理及誠信經營相關專題
演講主題:從最近案例(樂陞公開收購毀約、股市炒作、掏空、復興航空解散等)看董事會運作。
重點對象:高階主管
2017年9月7日完成。
2 草擬本公司「股東常會受理股東提案審查標準及作業辦法」。 公司法於2005年6月修訂時於第172之1條賦予公司持有已發行股份總數1%以上股東提案權,並明定提案字數(300為限)、不得列為議案之提案,和對提案股東之通知和說明(為何不列入議案)義務。
為因應日後有股東提案發生時,本公司需有藉以審查提案是否列入股東會議案之原則、根據、標準,以便在決定不列入股東提案時得做為依法必須在股東會提出說明之依據。
2018年1月2日公告並施行此辦法。
3 鼓勵簽署舊版到職員工承諾書員工改簽署新版承諾書之相關措施 為加強保護本公司營業秘密、研擬新版職工承諾書,並請本公司員工重新簽署新版承諾書。 1. 2018年1月17日公告新版職工承諾書。
2. 2018年2月1日至2月28日進行重新簽署職工承諾書作業。
4 進行董事會績效外部評估 依據「上市櫃公司治理實務守則第37條第3項」和本公司「公司治理實務守則第38條」,本公司宜訂定董事會績效評估辦法及程序,除每年定期就董事會和個別董事進行自我評估外,尚需委任外部專業機構或其他適當方式進行績效評估。
因此,本公司2016年制定之「董事會績效評估辦法」第3條第2項規定,董事會除須進行每年之內部績效評估外,每3年更需委託外部專業獨立機構或專家學者團隊進行外部績效評估。
1. 中華公司治理協會於2018年3月初對線上自評問卷和佐證資料完成審閱。
2. 中華公司治理協會於2018年3月9日完成對本公司高層主管(董事長、審計和薪酬委員會主任委員、人資長、財會主管、稽核主管、策略長、法務長)之實地訪談。
3. 收到中華公司治理協會已分別於今年3月31日和4月25日出具之中文和英文評估報告,並提報董事會。
4. 本公司已針對評估報告中建議事項提出回覆,將回覆內容呈報董事長簽核並於2017年報和公司網頁揭露。

2016年計畫執行情形(本委員會前身「公司治理暨誠信經營委員會」)

●本公司之公司治理暨誠信經營委員會於2016年先後於6月與10月召開二次會議,由本公司各單位針對企業社會責任之相關議題提出報告及討論,且經委員會決議後執行。

●相關執行成果報告每年定期提報董事會一次。

項次 計畫項目 說明 進度
1 公司治理及誠信經營內部宣導 誠信經營守則第22條第1項規定:「本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。」 1. 於2016年3月28日進行控股年度重大訊息公告教育訓練。
2. 於2016年5月17日進行金融科技法律議題講座(FinTech產業暨法制發展趨勢)
3. 於2016年9月7日邀請葉銀華教授針對高階主管進行公司治理及誠信經營相關專題演講。
2 建立吹哨者制度 公司治理實務守則第28-1條規定:「公司宜設置匿名之吹哨管道,並建立吹哨者保護制度;其受理單位應具有獨立性,對吹哨者提供之檔案予以加密保護,妥適限制存取權限,並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。」 已於2016年1月26日完成發文公告本公司「舉報人保護作業辦法」。
3 本公司及子公司應將誠信經營納入人力資源政策中,設立明確有效之獎懲及申訴制度 誠信行為作業程序及行為指南第23條第2項規定:「本公司及子公司應將誠信經營納入人力資源政策中,設立明確有效之獎懲及申訴制度。」 已於2016年2月19日發文公告「葡京娱乐官网迪和工作規則」相關內容。
4 增進股東對於公司企業社會責任管理方針之參與 企業社會責任實務守則第5條第2項規定:「股東提出涉及企業社會責任之相關議案時,公司董事會宜審酌列為股東會議案。」 已於2016年股東會通過「股東會議事規則」第9-1條修正案,規定「股東提出涉及企業社會責任之相關議案時,除有不宜列為股東會議案之正當理由外,董事會宜審酌列為股東會議案,提案之股東不受第9條第2項持股比例之限制。
5 豁免董事、審計委員會或經理人之道德行為準則應遵循之程序 道德行為準則第13條規定:「本公司豁免董事、審計委員會 、監察人或經理人遵循公司之道德行為準則,必須經由董事會決議通過,且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期、獨立董事之反對或保留意見、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊,俾利股東評估董事會所為之決議是否適當,以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生,並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制,以保護公司。」 已提報2015年12月董事會通過修訂「董事會議事辦法」,增訂「豁免董事、審計委員會或經理人遵循公司之道德行為準則」應提本公司董事會討論一款。
6 本公司及子公司與他人建立商業關係前,應先行評估商業往來對象之合法性、誠信經營政策 誠信行為作業程序及行為指南第17條規定:「本公司及子公司與他人建立商業關係前,應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象之合法性、誠信經營政策,以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄,以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。」 1. 已於2016年1月份起全面使用新版制式合約書(租賃、分期、資貸、OSF),加入誠信/道德行為約款。
2. 本公司風管組已於2016年1月在現行審查系統新增「合法性及是否有違誠信紀錄」欄位,納入法規所要求之誠信經營評估等政策。
7 制定董事會績效評估辦法 依據控股公司治理實務守則第38條第4項規定:「本公司宜訂定董事會績效評估辦法及程序,每年定期就董事會、功能性委員會及個別董事依自我評量、同儕評量、委任外部專業機構或其他適當方式進行績效評估。」 本公司「董事會績效評估辦法」已於2016年8月9日經董事會決議通過,並於9月23公告。依據此辦法,應:(1) 每年對董事會做「內部績效評估」(包括「內部董事會評估」和「董事成員自評」);(2) 每3年做一次「外部績效評估」
8 公司治理及誠信經營教育訓練 誠信行為作業程序及行為指南第18條規定:「本公司人員於從事商業行為過程中,應向交易對象說明公司誠信經營政策與相關規定,並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益。」 2016年總計已進行22場,包括:(1) 1場對租迪企畫部、人資部、控股營運管理組進行之併購委員會設立及遵循事項宣導;(2) 11場對企銷金業審新人訓之教育訓練;(3) 10場對各微企(台北、桃園、彰化、台中)、全公司襄理級業務人員、合迪(台北、台中營建和重車)、分公司(新竹、彰化、城中)、台公供行之教育訓練。
9 官網建置內外部法律諮詢專線及「公司治理暨誠信經營委員會重要決議」專區 1. 依據上市上櫃誠信經營守則第25條規定:「上市上櫃公司應建立推動誠信經營之量化數據,持續分析評估誠信政策推動成效,於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營採行措施、履行情形及前揭量化數據與推動成效,並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。」 相關網頁 已於2016年7月建置完成上線。



2018年公司治理及誠信經營教育訓練實施成果:


執行單位 宣導主題 宣導對象 (公司、單位) 時數 參加人次 宣導日期
法律諮詢部二科 誠信原則與行為指南 公司新進同仁 1 50 2018/1/8
法律諮詢部二科 誠信原則與行為指南 公司新進同仁 1 60 2018/3/7
法律諮詢部二科 誠信原則與行為指南 公司新進同仁 1 50 2018/3/12
南區法務中心三科 誠信及法遵 微企高屏 1.5 12 2018/5/3
法律諮詢部二科 誠信原則與行為指南 公司新進同仁 1 50 2018/5/7
法律諮詢部二科 誠信原則與行為指南 公司新進同仁 1 40 2018/6/6
法律諮詢部二科 誠信原則與行為指南 公司新進同仁 1 70 2018/7/9
法律諮詢部二科 誠信原則與行為指南 公司新進同仁 1 70 2018/8/6
南區法務中心三科 誠信及法遵 南高雄分公司.微企高屏 1.5 23 2018/10/11
南區法務中心三科 誠信及法遵 南區重車及仲信資融 1.5 18 2018/10/24
南區法務中心三科 誠信及法遵 台南、嘉義分公司、微企、供行 2 42 2018/10/31
法律諮詢部二科 誠信原則與行為指南 公司新進同仁 1 50 2018/12/13